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京源环保发布2700万元对外投资暨关联交易

发布时间:2020-07-25

来源:电鳗快报

证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2020-011 江苏京源环保股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不不存在任何虚假记载、误导性陈述或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法分担法律责任。

重要内容提醒: 投资标的名称:广东华迪新能投资管理有限公司 关联交易阐述:江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”或“京源环保”)拟用于自有资金 2,700 万元购买广东华迪投资集团有限公司(以下简称“华迪投资”)持有人的广东华迪新能投资管理有限公司(以下简称“华迪新能”)45%的股权。 本次对外投资包含关联交易,不包含《上市公司根本性资产重组管理办法》、《科创板上市公司根本性资产重组特别规定》规定的根本性资产重组。

交易实行不存在根本性法律障碍。 对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过,关联董事王宪回避表决,该事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述 为了更好地利用资本市场,充份统合各方资源,发现新的投资机会和利润增长点,有效地做到市场发展机遇,构建公司战略发展目标和提高公司的持续竞争力。公司于2020年5月21日与广东华迪投资集团有限公司签署股权转让合同,用于自有资金人民币2,700万元购买广东华迪投资集团有限公司持有人的广东华迪新能投资管理有限公司45%的股权。 过去 12 个月内,公司与华迪投资及其掌控的企业发生的关联交易金额未超过人民币 3,000 万元;公司与不同关联人之间再次发生的出售、出售资产的交易也未达到人民币 3,000 万元。

二、关联方基本情况及关联关系 公司名称:广东华迪投资集团有限公司 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:王宪 注册资本:8,000 万人民币 正式成立日期:2011 年 8 月 30 日 住所:广州高新技术产业开发区科学城倾月路 80 号综合服务楼第一层 114 单元 经营范围:企业自有资金投资;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业获取创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 最近一年的财务状况:截至 2019 年 12 月 31 日,总资产 8,137.48 万元、净 资产 2,198.67 万元、2019 年营业收入 38.83 万元、净利润-30.08 万元(上述财 务数据未经审核)。 关联关系:广东华迪投资集团有限公司系公司董事王宪先生实际控制的企业,王宪直接持有人华迪投资的12.50%股权,通过广州聚雅明慧投资管理有限公司间接持有华迪投资87.50%股权,并兼任执行董事兼总经理。除此之外,华迪投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况 该交易类型属于出售资产,关联交易标的基本情况如下: 公司名称:广东华迪新能投资管理有限公司 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:王宪 注册资本:6,000 万人民币 成立日期:2011 年 12 月 26 日 住所:广州市萝岗区中新的广州科学知识城九佛建设路 115 号 205 房 经营范围:投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资。 本次投资前,华迪新能股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 广东华迪投资集团有限公司 5,600.00 93.33% 白云电气集团有限公司 200.00 3.33% 珠海市银隆投资控股集团受限 200.00 3.33% 责任公司 合计 6,000.00 100.00% 本次投资后,华迪新能股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 广东华迪投资集团有限公司 2,900.00 48.33% 江苏京源环保股份有限公司 2,700.00 45.00% 白云电气集团有限公司 200.00 3.33% 珠海市银隆投资控股集团有限 200.00 3.33% 责任公司 合计 6,000.00 100.00% 除华迪投资之外,公司与华迪新能其他股东之间不存在关联关系或者利益安排,且在这次股权转让交易中其他股东退出优先购买权。 最近一年又一期的财务数据: 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 总资产 61,935,951.73 61,913,266.25 净资产 60,009,329.15 60,006,643.67 项目 2019 年度 2020 年一季度 投资收益 6,140,000.00 0 净利润 5,779,026.49 -2,685.48 扣除非经常性损益后的净利润 5,779,026.49 -2,685.48 录:华迪新能 2019 年、2020 年一季度财务数据未经审核,2019 年度净利润 主要是取得的转让深圳市乙辰科技股份有限公司股权的投资收益、管理费用所致,2020 年度第一季度净利润是管理费用所致。 权属状况说明:华迪新能产权清晰,不不存在抵押、质押及其他任何容许出让的情况,不牵涉到诉讼、仲裁事项或查禁、冻结等司法程序措施、不存在阻碍权属 转移的其他情况。 华迪新能持有人中国证券投资基金业协会颁发的投资基金投资基金管理人登记证 书。基金备案信息:注册编号:P1017157;登记时间:2015 年 7 月 1 日。 主要管理人员:董事长、创始合伙人王宪先生。清华大学环境工程学士,清华大学经济管理学院工商管理硕士,享有近 20 年投资与实业管理经验,2006~2011 年历任明阳风电首席运营官、首席财务官、高级副总裁、执行董事。2011年至今,为广东华迪投资集团有限公司的董事长。 机构类型:私募股权、创业投资基金管理人 投资领域:先进制造业、TMT 等领域 历史投资项目: 1、珠海太川云社区技术股份有限公司(以下简称“太川股份”)系一家主营楼宇可视对谈产品和智能家居产品的研发、生产和销售,智慧社区运营业务的 新三板创意层企业。2017 年 2 月,华迪新能以 455 万元投资太川股份,成为持 有太川股份 1.54%的股东,投资协议未明确约定投资期限,华迪新的能拟长期持有至企业上市,明确视项目情况而定。 2、深圳市星河电路股份有限公司(以下简称“星河电路”)是一家以高端印制电路板生产居多,集设计、加工、销售、外贸为一体的国家高新技术企业,产品广泛应用于通讯设备、汽车电子、工控电脑,医疗器械、军工高科技产品、 家用电子产品、新能源等领域。2017 年 5 月,华迪新能投资 1,500 万元入股星 河电路,沦为持有人星河电路 6.54%的股东,投资协议未具体誓约投资期限,华迪新的能白鱼长期持有人至企业上市,明确视项目情况而以定。 3、深圳市乙辰科技股份有限公司(以下全称“乙辰股份”)是基于网络通讯产业领域,获取物联网系统、产品与服务的新三板挂牌公司。2017 年 12 月,华迪新能投资 600 万入股乙辰股份,沦为持有乙辰股份的 5.56%的股东,2019年华迪新能将所持有人乙辰股份的股权转让给华迪投资,工商变更申请正在办理中。

四、关联交易的定价情况 截至 2020 年 3 月 31 日,交易标的华迪新能总资产 6,191.33 万元,净资产 6,000.66 万元,注册资本 6,000.00 万元,实缴资本 6,000.00 万元。公司对华 迪新能展开了内部评估,经协商确认以注册资本作为华迪新能的估值进行股权并转 让。董事会指出本次交易定价公允合理,不存在损害公司股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和还款决定 1、协议主体 转让方(甲方):广东华迪投资集团有限公司 受让方(乙方):江苏京源环保股份有限公司 2、交易价格、支付方式及期限 甲方将原实缴出资 2,700 万元(占华迪新能注册资本的 45%)转让给乙方, 转让金 2,700 万元;乙方同意在《股权转让协议》签订一周内,向甲方支付股权转让款。 3、协议双方确保 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华迪新能合法拥有的股权,甲方享有几乎的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或借贷,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。 甲方转让其股权后,其在华迪新能原拥有的权利和不应承担的义务,随股权转让而并转由乙方享有与分担。 乙方承认华迪新能章程,保证按章程规定履行义务和责任。 4、股权过户及过渡期决定 本合同经各方签字后生效。在本合同签订生效后一个月内,甲方应当配合华迪新能、乙方到工商行政管理部门办理完成股权转让过户登记手续。经工商行政管理机关同意并办理股东变更注册后,乙方即沦为广东华迪新能投资管理有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与承担亏损。 自合同签订生效后,至本次股权转让工商更改登记完成前(以下简称“过户期间”),乙方按出资比例享有标的公司的股东权利,包括但不仅限于股东收益权、表决权。 5、盈亏承担、费用负担 本次投资经工商行政管理机关同意并办理股东更改注册后,乙方即沦为华迪新能的股东,按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。 本次股权转让有关费用,由双方承担。 6、合约的更改与中止 再次发生下列情况之一时,可更改或解除合同,但双方必须就此签定书面更改或 解除合同。 (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因, 导致本合同无法履行。 (2)一方当事人丧失实际还款能力。 (3)由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。 (4)因情况发生变化,经过双方协商同意更改或解除合同。 7、违约责任 本合同所称违约责任是指:过户期间,因转让方或受让方的罪过不道德,致使本合同不履行、不能履行或无效给对方导致损失应分担的责任。 如甲方违反本合同之约定,乙方有权选择拒绝甲方: (1)继续履行本合同,配合并帮助完成本次股权转让的工商更改注册; (2)退还乙方已支付的转让价款,并向乙方支付 50万元人民币违约金。 如乙方违背本合同之约定,甲方有权自由选择要求乙方: (1)继续履行本合同,向甲方缴纳约定的出让价款; (2)终止遵守本合同,并向甲方支付 50万元人民币违约金。 六、投资后的具体安排 华迪新能专心于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理。本次投资经工商行政管理机关同意并办理股东更改注册后,公司即沦为华迪新能的参股股东,按出资比例及章程规定参予日常经营管理事务,分享华迪新能的利润与承担亏损。为了更好构建自身收购扩展和产业整合的战略目标,储备收购项目、增强对收购对象的理解、掌控未来收购风险,公司将派遣专人参与华迪新能的项目投后管理工作,并在项目投资决策时派出专人参与华迪新能的投资决策委员会会议进行投票表决。 本次股权转让后,华迪新能致力于投资国家政策鼓励反对的、高成长性的、行业稳健、规范发展的未上市公司,以公司环保产业链上下游的高端装备智能制造产业及环保产业为投资的主要方向,致力于服务公司的收购茁壮、推动公司价值建构。 在华迪新能的投资项目合乎公司收购的要求和条件时,公司可考虑在双方认为必要的时候展开增资。具体投资事宜由双方按相关法律、法规、上海证券交易 所的相关规定和市场公允原则协商确认,公司将按照信息披露有关规定依法披露涉及内容。 七、关联交易的必要性以及对公司的影响 在经济发展并转方式、调结构的大趋势下,利用专业的股权投资平台展开产业布局已经成为上市公司构建产业整合的重要方式,也是上市公司未来持续发展的新模式和产业结构转型升级的最重要手段。为了适应环境市场的发展趋势和商业模式的快速变化,公司此次入股华迪新能,以环保产业链上下游涉及标的投资为主要方向,致力于服务公司的收购成长。在谋求取得较好投资收益的同时,培育优质可控的收购标的,拓展产业发展方向,为公司中长期发展提早做好战略布局。 本次对外投资暨关联交易白鱼用于自有资金投资,不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司现金流及经营业绩产生根本性有利影响,符合公司及全体股东利益。 本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确认,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形,没伤害公司股东利益的情形,也不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因本次交易而对华迪投资产生倚赖或被掌控。 八、风险分析 1、标的公司主要从事股权投资业务,具有投资周期较长,流动性较低等特点,存在没能寻求到适合的投资标的公司、投资回收期较长的风险; 2、标的公司在运营过程中不存在因宏观经济、投资标的自由选择、行业环境以及投资管理不确定性,无法达成预期收益或亏损的风险; 3、此外,标的公司不存在管理风险、信用风险、操作者及技术风险等其他风险。但公司作为标的公司的出资人,分担的投资风险敞口不多达公司出资额。 4、公司将及时根据本项目的后续进展情况,继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,留意风险。 九、关联交易的审议程序 (一)董事会意见 公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》。其中,关联董事王宪先生就该事项规避投票表决。 (二)监事会意见 公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届监事会第一次会议,审查会通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》。监事会指出:公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略,本次关联交易的审批程序合法合规,不不存在损害公司及股东利益的情形。 (三)独立董事意见 独立董事已就本议案发表独立国家意见:公司本次对外投资暨关联交易投票表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,且关联董事王宪先生就该事项回避投票表决。我们一致同意本次公司对外投资事项。 十、中介机构意见 经核查,荐举机构指出:本次京源环保对外投资暨关联交易事项遵守了必要的决策程序,已经董事会和监事会审查会通过,全体独立国家董事发表了同意意见,审议、决策程序符合涉及法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。 荐举机构对京源环保对外投资暨关联交易事项无异议。 十一、上网公告附件 (一)江苏京源环保股份有限公司独立国家董事关于第三届董事会第一次会议涉及事宜的独立意见 (二)平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

特此公告。 江苏京源环保股份有限公司董事会 2020 年 5 月 22 日


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